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2018-05-09 閱讀次數(shù): 4437
企業(yè)年金基金管理制度以《信托法》為法律基礎(chǔ)。委托人與受托人、受托人與賬戶(hù)管理人、托管人和投資管理人分層建立法律關(guān)系,相互制約、相互監(jiān)督,這樣的制度設(shè)計(jì)是為了保障基金安全、防止擠占挪用。十幾年來(lái),該制度模式對(duì)基金的安全運(yùn)營(yíng)和保值增值發(fā)揮了重要作用,隨著企業(yè)年金基金市場(chǎng)化運(yùn)行不斷發(fā)展,其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)面臨進(jìn)一步優(yōu)化空間,值得深入探討。
現(xiàn)狀
各類(lèi)資格不同行業(yè)管理人的市場(chǎng)表現(xiàn)呈現(xiàn)較大差異
(一)我國(guó)企業(yè)年金基金管理治理結(jié)構(gòu)制度要求
《企業(yè)年金基金管理辦法》明確規(guī)定,企業(yè)年金基金管理必須引入符合條件的受托人,包括具備資格的法人受托機(jī)構(gòu)和非營(yíng)利性的企業(yè)年金理事會(huì),基金管理治理結(jié)構(gòu)的核心角色是受托人。設(shè)立獨(dú)立托管制度,有效保障年金基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性和安全性。
在計(jì)劃管理層面,要求同一企業(yè)年金計(jì)劃中,受托人與托管人,托管人與投資管理人不得為同一人;建立企業(yè)年金計(jì)劃的企業(yè)成立企業(yè)年金理事會(huì)作為受托人的,該企業(yè)與托管人不得為同一人;受托人與托管人、托管人與投資管理人、投資管理人與其他投資管理人的總經(jīng)理和企業(yè)年金從業(yè)人員,不得相互兼任。
同一企業(yè)年金計(jì)劃中,法人受托機(jī)構(gòu)具備賬戶(hù)管理或者投資管理業(yè)務(wù)資格的,可以兼任賬戶(hù)管理人或者投資管理人。
法人受托機(jī)構(gòu)兼任投資管理人時(shí),應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)控制制度,確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理之間的獨(dú)立性;設(shè)立獨(dú)立的受托業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)部門(mén),直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員、受托業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)部門(mén)的從業(yè)人員不得相互兼任。
同一企業(yè)年金計(jì)劃中,法人受托機(jī)構(gòu)對(duì)待各投資管理人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和流程,體現(xiàn)公開(kāi)、公平、公正原則。
(二)我國(guó)企業(yè)年金各類(lèi)管理人發(fā)展現(xiàn)狀
企業(yè)年金基金管理人實(shí)行資格準(zhǔn)入,目前共批準(zhǔn)35家機(jī)構(gòu),分屬58個(gè)管理資格。
1.受托人
法人受托機(jī)構(gòu)共有10家,其中養(yǎng)老保險(xiǎn)公司5家、商業(yè)銀行2家、信托公司2家和養(yǎng)老金管理公司1家。
受托人在基金運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)中承擔(dān)“制定基金戰(zhàn)略資產(chǎn)配置策略”“選擇、監(jiān)督、更換其他管理人”等重要職責(zé),是運(yùn)營(yíng)流程中的牽頭人,需要指揮、調(diào)動(dòng)、協(xié)調(diào)其他三方管理人。經(jīng)過(guò)十多年發(fā)展,養(yǎng)老保險(xiǎn)公司已成為企業(yè)年金法人受托業(yè)務(wù)的主體,截至2017年底,5家公司受托管理資產(chǎn)金額占比76%。
企業(yè)年金理事會(huì)受托是依據(jù)《信托法》和《企業(yè)年金基金管理辦法》確立的一種受托模式,也是從過(guò)去行業(yè)、企業(yè)自行管理的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)轉(zhuǎn)換形成的一種非營(yíng)利受托模式。截至2017年三季度末,企業(yè)年金理事會(huì)共有170個(gè)計(jì)劃,占單一計(jì)劃數(shù)量的12%,參加職工749萬(wàn),占單一計(jì)劃人數(shù)的39%;管理資產(chǎn)5125億,占單一計(jì)劃資產(chǎn)的44%。
2.賬戶(hù)管理人
賬戶(hù)管理人共有17家,其中商業(yè)銀行9家、養(yǎng)老保險(xiǎn)公司6家、信托公司1家和養(yǎng)老金管理公司1家。
截至2017年底,商業(yè)銀行類(lèi)賬戶(hù)管理人管理個(gè)人賬戶(hù)數(shù)占比79%,相比之下保險(xiǎn)類(lèi)公司競(jìng)爭(zhēng)力較弱。
3.托管人
托管人共有10家,其中國(guó)有股份商業(yè)銀行占比80%。
截至2017年底,工行托管資產(chǎn)金額占比37%,建行占比16%,中行占比14%,呈現(xiàn)部分集中態(tài)勢(shì)。
4.投資管理人
投資管理人共有21家,其中基金公司11家、養(yǎng)老保險(xiǎn)公司4家、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司3家、證券公司2家和養(yǎng)老金管理公司1家。
截至2017年底,保險(xiǎn)類(lèi)投資管理人投資資產(chǎn)金額占比55%,基金類(lèi)投資管理人占比37%,證券類(lèi)投資管理人占比8%。
問(wèn)題
法人受托機(jī)構(gòu)、賬戶(hù)管理人、投資管理人之間的分工合作模式有待優(yōu)化
結(jié)合基金管理制度要求和市場(chǎng)表現(xiàn),從計(jì)劃管理治理結(jié)構(gòu)角度看,法人受托機(jī)構(gòu)、賬戶(hù)管理人和投資管理人三個(gè)角色之間的分工合作最優(yōu)模式是怎樣的?委托人作為企業(yè)職工的統(tǒng)一代表,在投資選擇方面是否能有效表達(dá)在職職工的真實(shí)意愿?同時(shí),短期投資考核導(dǎo)向是否損害了在職職工個(gè)人長(zhǎng)期投資權(quán)益?法人受托機(jī)構(gòu)是否完全履行了公平、忠實(shí)、謹(jǐn)慎的信托義務(wù)?
(一)受托與賬戶(hù)管理分離帶來(lái)的問(wèn)題———降低了受托運(yùn)營(yíng)管理效率,賬管業(yè)務(wù)舉步維艱
根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》,受托人與賬戶(hù)管理人是委托代理關(guān)系,賬戶(hù)管理人記錄信息,受托人是責(zé)任主體。受托人不兼任賬戶(hù)管理人時(shí),在處理日常繳費(fèi)、支付、轉(zhuǎn)移和收益分配等業(yè)務(wù)過(guò)程中,受托人和賬戶(hù)管理人之間信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)增加,管理和時(shí)間成本也增加。同時(shí),受托人不掌握明細(xì)賬,只是形式上確認(rèn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任,難以有效控制運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。
賬戶(hù)管理人負(fù)責(zé)建立賬戶(hù)、記錄繳費(fèi)、計(jì)算待遇、核實(shí)稅款、編制賬戶(hù)信息報(bào)告和提供查詢(xún)服務(wù)等職責(zé),對(duì)專(zhuān)業(yè)能力的要求較高,需要有完善的賬戶(hù)管理和客戶(hù)服務(wù)系統(tǒng)做支撐,只有少數(shù)規(guī)模較大、具有一定經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)才有能力和動(dòng)力做賬戶(hù)管理人。也就是說(shuō),如果僅從事單一賬管角色,賬戶(hù)管理費(fèi)又不能確定收取的話,很難維持下去。
(二)受托與投資兼任帶來(lái)的問(wèn)題———存在不公平交易和收益降低的隱患
制度并未限制法人受托機(jī)構(gòu)在同一計(jì)劃中兼任投資管理人,前提是該法人受托機(jī)構(gòu)必須具備相應(yīng)的行為能力,對(duì)于兼任投資管理而言,是指其負(fù)責(zé)投資活動(dòng)的全過(guò)程,這就要求其具有較高的專(zhuān)業(yè)投資能力。
《關(guān)于企業(yè)年金集合計(jì)劃試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》規(guī)定了每個(gè)計(jì)劃投資組合不少于3個(gè),受托人應(yīng)協(xié)調(diào)管理機(jī)構(gòu)做好財(cái)產(chǎn)在不同投資組合之間的轉(zhuǎn)移工作。而實(shí)際上,截至2017年三季度,保險(xiǎn)類(lèi)受托人發(fā)起的集合計(jì)劃兼任或由其關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任投管人的組合數(shù)占比82%,資產(chǎn)規(guī)模占比高達(dá)93%,資金分配未遵循公平、公開(kāi)、公正原則,此類(lèi)集合計(jì)劃2013-2016年年平均收益水平(6.2%)低于同期單一計(jì)劃(6.5%)。
(三)企業(yè)代表職工統(tǒng)一委托,個(gè)人不參與投資選擇帶來(lái)的問(wèn)題———投資風(fēng)格一致化、投資考核短期化和偏離長(zhǎng)期投資屬性
企業(yè)代表職工統(tǒng)一委托模式存在企業(yè)年輕人與臨近退休人員投資風(fēng)格一致化、投資考核短期化的問(wèn)題,偏離了補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)基金長(zhǎng)期投資的基本屬性,無(wú)法實(shí)現(xiàn)個(gè)人賬戶(hù)職工所有的特性下,不同風(fēng)險(xiǎn)偏好、不同投資期限的投資選擇權(quán)。
建議
促使受托人朝著專(zhuān)業(yè)化、公平化方向發(fā)展,強(qiáng)化戰(zhàn)略資產(chǎn)配置能力
(一)受托賬管一體化,受托資管職能獨(dú)立化
一方面,為簡(jiǎn)化流程、提高效率,將受托賬管一體化,強(qiáng)化受托人職責(zé),提升受托人運(yùn)營(yíng)管理履職能力;另一方面,限制同一計(jì)劃下受托人兼任投資管理人,將受托資產(chǎn)管理職能獨(dú)立化,構(gòu)成受托人與投資管理人之間、決策者和執(zhí)行者、監(jiān)督者和被監(jiān)督者的分工合作關(guān)系。
促使受托人朝著專(zhuān)業(yè)化、公平化方向發(fā)展,強(qiáng)化其戰(zhàn)略資產(chǎn)配置能力,有利于通過(guò)專(zhuān)業(yè)、公平、透明的市場(chǎng)化方式選擇優(yōu)秀的投資管理人,也有助于受益人利益最大化。
(二)在受托及投資分工基礎(chǔ)上,發(fā)展企業(yè)年金FOF
基金中的基金(FundofFunds,簡(jiǎn)稱(chēng)FoF)。FoF是一種專(zhuān)門(mén)投資于其他證券投資基金的基金。首先需調(diào)整基金投資管理政策,在受托人確實(shí)具備行為能力基礎(chǔ)上,將組合層面控制投資比例改為計(jì)劃層面控制,適當(dāng)擴(kuò)大權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)比例上限。
受托人層面負(fù)責(zé)戰(zhàn)略資產(chǎn)配置的“大F”,改變企業(yè)年金委托人統(tǒng)一委托模式,引入投資默認(rèn)。“小F”層面,從基礎(chǔ)資產(chǎn)到組合投資交給企業(yè)年金投資管理人的專(zhuān)業(yè)化投資工具(組合產(chǎn)品),受托人對(duì)投資管理人進(jìn)行評(píng)估、評(píng)價(jià)和評(píng)級(jí)。
(三)調(diào)整費(fèi)用收取規(guī)定
企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要大量資本投入,信息系統(tǒng)建設(shè)和專(zhuān)業(yè)人才培養(yǎng)都不是短期行為,長(zhǎng)期發(fā)展不能不考慮利潤(rùn)因素。比如受托與投資兼任的問(wèn)題,其背后反映出兼具投資資格的法人受托機(jī)構(gòu)的價(jià)值取向,因?yàn)榘词召M(fèi)標(biāo)準(zhǔn),受托管理費(fèi)僅為投資管理費(fèi)的1/6。
若運(yùn)營(yíng)模式做出調(diào)整,建議受托與賬管費(fèi)用合并從基金中收取,真正具備專(zhuān)業(yè)受托能力和其他管理人選擇權(quán)利的法人受托機(jī)構(gòu),也可考慮采用計(jì)劃層面打包收費(fèi)的模式。
(四)完善監(jiān)管評(píng)價(jià)體系
企業(yè)年金基金管理繼續(xù)實(shí)行資格準(zhǔn)入制度的同時(shí),對(duì)各類(lèi)資格管理人開(kāi)展監(jiān)管綜合評(píng)價(jià),形成有進(jìn)有出的資格管理機(jī)制,建立機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)、評(píng)級(jí)指標(biāo)體系,強(qiáng)化對(duì)各類(lèi)管理人業(yè)務(wù)管理職能的監(jiān)管。一方面通過(guò)評(píng)價(jià)向委托人及代理人客觀、公正地反映機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)管理能力和合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況;另一方面通過(guò)評(píng)級(jí)的方式對(duì)有限的機(jī)構(gòu)資格資源建立激勵(lì)與約束機(jī)制,保持良性發(fā)展態(tài)勢(shì)。